日産問題からみる会社役員の職務と責任

最近、話題になっている日産問題から、会社役員の職務と責任について、お話してみたいと思います。

会社役員というと、広い表現になりますが、いわゆる、株式会社の場合の役員とは、一般的に、取締役と監査役になります。

そして、取締役の中には、代表権の有無によって、代表取締役と、ただの取締役というものが存在します。

代表取締役や取締役といった言葉は、随分一般化しているので、人によっては、社長や副社長を意味する言葉と思われているかもしれませんが、実は、正確には、会社法上の、会社の役員の名称に該当します。

今回、日産問題においては、会長さんの報酬について、報酬そのものをごまかしていたとか、有価証券報告書に正しく記載していなかったといったことが、疑われています。

これについては、事実であれば、言語道断で、解説の必要性はないでしょう。

私は、会長のやったことについて話題にしたいわけではありません。

私が話の対象にしたいのは、その他の役員の職務と責任についてです。

まず、会社法上、取締役会設置会社における取締役の職務とは、大きく、重要業務の意思決定と、取締役の業務遂行の監督とされています。

つまり、重要な経営判断は、取締役会で、議論して、取締役の皆さんの合議で決めてね、ということと、特に、業務を遂行する代表取締役の業務執行、経営について、ちゃんとやっているのか監督してね、ということです。

その上で、会社法は、取締役が、その与えられた取締役としての職務をしっかりと遂行していない場合には、会社に対して責任を負わせるともしています。

また、取締役の職務懈怠によって、会社外の第三者に対して損害を負わせた場合には、その実態によっては、やはり、その取締役に対して責任を負わせるともしています。

今回、日産問題では、会長とその補佐役の取締役の犯した罪と、ルノーとの今後についてが、スポットライトを浴びていますが、個人的には、それ以外の取締役や監査役の職務遂行は大丈夫だったのか？ということが気になります。

本当に知らなかったのか？知らなかったとしても、早期に知ることができるように監督はしていたのか？ということです。

一般的に、会社法上の取締役の職責と責任について、正しく理解している人は少ないでしょう。

仮に、役員になってくれないか？といわれれば、多少報酬がもらえるし、肩書ももらえるからいいか、と安易に考えていないでしょうか？

役員就任中の業務を起因として何も起きなければいいでしょう。

しかし、その間に何か重大な問題が起きれば、実は、取締役にも、その責任追及の矛先は向けられる可能性があります。

肩書だけだから、何もやっていなかったでは、済まされません。

監査役の職務については、詳しくは割愛しますが、監査役も、取締役同様、取締役の職務執行の監査をするのが役割です。

会社役員になるということは、どういうことか理解した上で、判断することが重要です。

私も立場上、監査役になってくれないか、と依頼されることが多いですが、正直、ほぼ断ります。

なぜなら、会社法上の役員の責任を理解しているからです。

役員就任依頼された場合に受けるとすれば、その会社の代表取締役を本当に信頼できるのか、そして、その会社の業務にどこまで精通できるのか、この2点を十分に検討します。

ただ、所詮、税理士、会計士ですから、特に、その会社の業務に精通できないと思うので、基本的には、断りますね。

以上、今回は、会社役員の職務と責任について、簡単に説明しました。

安易にならないことが重要だと思います。

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